Как когда-то Мейерхольд в «Свадьбе Кречинского», но с большим на то основанием, Ильинский захотел проследить в спектакле «трагедию людей на деньгах, около денег, из-за денег, во имя денег». В то же время он остро почувствовал театральную природу произведения, свободно ложащегося в сценические рамки. Форма спектакля была подсказана режиссеру самим Теккереем, развернувшим роман как своего рода ярмарочное представление.

Любопытно вот что. Мы помним, что когда-то Ильинский был весьма склонен рассматривать сатирический образ как манекен с механическим заводом. Теккерей, казалось бы, смотрит так же, у него люди – марионетки, марионеточность просится в качестве приема игры, и спектакль при таком решении мог бы излиться в подобие гофманианы.

Зрелый Ильинский, Ильинский Малого театра, отверг эту возможность. Он отвел куклам место в прологе и в эпилоге и повел рассказ о реальных людях, полных живых, хотя и низменных страстей.

С гиком и свистом мчится по кругу грубосколоченная карусель, на аляповатых, раскрашенных зверях застыли важные куклы-маски, а с краю сцены кукольник в черном плаще на многоцветной лоскутной подкладке доверительно и насмешливо делится со зрителями своими наблюдениями над ярмаркой суеты. Это образный зачин спектакля и обрамление его картин. Но когда поднимается занавес, выдержанный В. Рындиным в духе старинной живописи, возникает строгий историзм повествования, правда обстановки и незыблемая правда чувств.